來(lái)源：國(guó)際金融報(bào)

　　科迪乳業(yè)《2016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》存在虛假記載。2016年，其虛增收入3.36億元，虛增利潤(rùn)總額1.18億元;2017年，其虛增收入2.10億元，虛增利潤(rùn)總額6864.13萬(wàn)元。2018年，其虛增收入2.97億元，虛增利潤(rùn)總額1.13億元。

　　科迪乳業(yè)虛增業(yè)績(jī)一事已經(jīng)迎來(lái)宣判。

　　近日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱，9月16日，其收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河南證監(jiān)局的《行政處罰及市場(chǎng)禁入決定書》〔2021〕1號(hào)和《市場(chǎng)禁入決定書》〔2021〕1號(hào)。因涉嫌虛增利潤(rùn)、信披違規(guī)等違法事實(shí)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)科迪乳業(yè)罰款60萬(wàn)元，其董事長(zhǎng)則被罰90萬(wàn)元，且10年不得進(jìn)入證券市場(chǎng)。

　　根據(jù)時(shí)間線，科迪乳業(yè)于2019年8月16日收到了《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查通知書》，因公司涉嫌違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。截至當(dāng)前，該案件已畫上句號(hào)。

　　《國(guó)際金融報(bào)》記者注意到，目前，已經(jīng)有不少證券律師發(fā)出投資者索賠啟動(dòng)信息。浙江裕豐律師事務(wù)所律師厲健表示，根據(jù)虛假陳述司法解釋，上市公司等因信息披露違法被證監(jiān)會(huì)處罰，受損投資者可以依法起訴索賠，索賠范圍包括投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。“根據(jù)司法解釋，暫定：2017年4月8日至2019年8月16日期間買入科迪乳業(yè)股票，并在2019年8月17日后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者可以索賠。索賠條件以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。”

　　行政處罰書

　　事實(shí)上，科迪乳業(yè)于9月8日已經(jīng)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。對(duì)此，厲健告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，科迪乳業(yè)9月8日收到的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是處罰預(yù)告，當(dāng)事人享有陳述、申辯、要求聽證的權(quán)利。而9月16日收到的相關(guān)決定書，屬于正式行政處罰決定。當(dāng)事人如果不服，可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議，或者提起行政訴訟。“復(fù)議和訴訟期間，處罰決定不停止執(zhí)行。”

　　厲健一并表示，對(duì)投資者而言，依據(jù)正式處罰決定起訴，不但符合虛假陳述司法解釋規(guī)定的前置程序要求，同時(shí)也意味著索賠打官司取得關(guān)鍵有利證據(jù)。

　　事實(shí)上，從預(yù)告到正式處罰下達(dá)，僅僅過(guò)去了不到兩周時(shí)間。根據(jù)9月21日晚間的公告，經(jīng)查明，科迪乳業(yè)存在多項(xiàng)違法事實(shí)。

　　首先，科迪乳業(yè)《2016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》存在虛假記載。2016年，其虛增收入3.36億元，虛增利潤(rùn)總額1.18億元;2017年，其虛增收入2.10億元，虛增利潤(rùn)總額6864.13萬(wàn)元。2018年，其虛增收入2.97億元，虛增利潤(rùn)總額1.13億元。

　　此外，科迪乳業(yè)未按規(guī)定履行2016年至2019年有關(guān)臨時(shí)信息披露義務(wù)，《2016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》存在重大遺漏。一方面，2016年至2019年，科迪乳業(yè)在未經(jīng)過(guò)決策審批程序或授權(quán)程序的情況下，向控股股東科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供資金，未按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露;未在《2016年年度報(bào)告》《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》中披露，構(gòu)成重大遺漏。另一方面，2017年至2019年，科迪乳業(yè)在未經(jīng)過(guò)決策審批程序或授權(quán)程序的情況下，向科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，未按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露;未在《2017年年度報(bào)告》《2018年年度報(bào)告》中披露，構(gòu)成重大遺漏。

　　根據(jù)科迪乳業(yè)的公告，2019年科迪乳業(yè)累計(jì)向科迪集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出資金67.67億元，當(dāng)期僅轉(zhuǎn)回47.92億元。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局指出，上述行為涉嫌違反了2005年證券法第六十三條“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款“發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果”的規(guī)定，構(gòu)成2005年證券法第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　監(jiān)管部門指出，時(shí)任科迪乳業(yè)董事長(zhǎng)的張清海作為科迪乳業(yè)的實(shí)際控制人之一，其行為已同時(shí)構(gòu)成2005年證券法第一百九十三條第三款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人指使從事前兩款違法行為”的行為。

　　依據(jù)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局作出了多項(xiàng)決定，包括責(zé)令河南科迪乳業(yè)股份有限公司改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款;對(duì)張清海給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款60萬(wàn)元。此外，其他相應(yīng)的負(fù)責(zé)人也被給予了警告以及處以了相應(yīng)罰款。

　　值得注意的是，中國(guó)證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局還指出，張清海的違法行為惡劣，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，其決定：對(duì)張清海釆取10年證券市場(chǎng)禁入措施。在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

　　大股東占用資金仍待清償

　　科迪乳業(yè)位于河南，系一家區(qū)域性乳企，其主要產(chǎn)品包括常溫滅菌乳、調(diào)制乳、含乳飲料、乳味飲品和低溫巴氏奶、發(fā)酵乳等液態(tài)乳制品。近年來(lái)，其銷售市場(chǎng)已從之前主要集中在豫魯蘇皖地區(qū)逐漸發(fā)展為全國(guó)市場(chǎng)?？频先闃I(yè)曾推出小白奶，后者由于包裝簡(jiǎn)約、設(shè)計(jì)清新，一度成為網(wǎng)紅產(chǎn)品。

　　但在過(guò)去幾年，其遭遇了多方問(wèn)題。2019年8月初，科迪乳業(yè)被曝拖欠奶農(nóng)奶款。當(dāng)時(shí)，多名科迪乳業(yè)的奶農(nóng)曾向《國(guó)際金融報(bào)》記者證實(shí)了相應(yīng)的事項(xiàng)。除了拖欠奶農(nóng)奶薪，科迪乳業(yè)還被指還拖欠工人工資。此后，深交所要求科迪乳業(yè)對(duì)媒體報(bào)道的具體內(nèi)容進(jìn)行全面核查，并說(shuō)明媒體道所述事項(xiàng)是否全部屬實(shí)。

　　在2019年年報(bào)公布后，2020年7月14日，科迪乳業(yè)曾舉行了網(wǎng)上業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，在這一會(huì)議上，其此前的拖欠奶農(nóng)款項(xiàng)、遭證監(jiān)會(huì)調(diào)查以及控股股東占用資金等事備受關(guān)注。彼時(shí)，科迪乳業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)稱，公司已經(jīng)積極采取措施化解遺留奶農(nóng)問(wèn)題，且已基本全部恢復(fù)正常，原奶供應(yīng)價(jià)格恢復(fù)正常區(qū)間。

　　當(dāng)時(shí)，對(duì)于未來(lái)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃，科迪乳業(yè)表示將通過(guò)轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，增強(qiáng)造血功能，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。此外，其還將通過(guò)優(yōu)化組織架構(gòu)、非生產(chǎn)性人員、車輛等費(fèi)用，加強(qiáng)新品研發(fā)和市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，加強(qiáng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與控制，提升生產(chǎn)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高盈利能力。

　　從業(yè)績(jī)端來(lái)看，2020年，科迪乳業(yè)營(yíng)收4.76億元，同比減少15.85%;凈利潤(rùn)為-12.73億元，虧損額同比擴(kuò)大627.72%?？频先闃I(yè)曾對(duì)凈利潤(rùn)大幅下滑進(jìn)行解釋，稱主要原因?yàn)槟陜?nèi)其他應(yīng)收科迪食品集團(tuán)股份有限公司款項(xiàng)未能及時(shí)收回計(jì)提信用減值損失9.33億元及對(duì)外擔(dān)保計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債2.72億元所致。

　　今年上半年，科迪乳業(yè)的業(yè)績(jī)似乎有所好轉(zhuǎn)。8月29日，科迪乳業(yè)發(fā)布2021年半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)其營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)44.77%、113.86%。9月13日，科迪乳業(yè)在投資者互動(dòng)平臺(tái)回答投資者提問(wèn)時(shí)表示，今年二季度的報(bào)表，合法真實(shí)有效。

　　值得一提的是，此外，2020年12月，科迪乳業(yè)曾披露《關(guān)于控股股東被申請(qǐng)破產(chǎn)重整的提示性公告》，指出公司控股股東科迪集團(tuán)被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整事項(xiàng)已獲得商丘市中級(jí)人民法院受理?？频先闃I(yè)方面表示，科迪集團(tuán)如果成功實(shí)施破產(chǎn)重整，將有利于改善控股股東資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有利于為科迪集團(tuán)引入戰(zhàn)略投資者，也有利于公司穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　科迪乳業(yè)曾在8月2日披露的關(guān)于公司2020年度年報(bào)問(wèn)詢函的回復(fù)公告中指出，科迪集團(tuán)破產(chǎn)重整正在依法有序推進(jìn)，經(jīng)多輪磋商已與意向投資人達(dá)成意向：參與科迪集團(tuán)重整，并幫助解決其欠科迪乳業(yè)款項(xiàng)問(wèn)題。據(jù)稱，科迪集團(tuán)有較強(qiáng)的償還意愿和行動(dòng)，一直積極協(xié)調(diào)第三方以承債方式償還，且已取得明顯效果，已償還1.32億元，預(yù)計(jì)2022年4月30日前科迪集團(tuán)將以承債、資產(chǎn)和現(xiàn)金方式完成清償。

　　科迪乳業(yè)曾在2020年年報(bào)中指出，經(jīng)公司自查并向控股股東科迪集團(tuán)核實(shí)，截止到2020年12月31日，科迪集團(tuán)累計(jì)占用公司及子公司資金18.65億元(因關(guān)聯(lián)方占用資金數(shù)額確認(rèn)過(guò)程較為復(fù)雜，具體金額以證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn))。