中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)天津監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)(〔2021〕1號(hào))顯示，2019年12月下旬，上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫江企業(yè)”，600210.SH)總經(jīng)理郭某、財(cái)務(wù)總監(jiān)秦某余、董事會(huì)秘書(shū)高某和上海紫江新材料科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫江新材料”)高級(jí)管理人員賀某忠等人曾討論紫江新材料分拆上市事宜，并安排高某就該事宜咨詢安信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”)等中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

　　2020年1月2日，安信證券到紫江企業(yè)送達(dá)《關(guān)于上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司分拆子公司上市建議書(shū)》。2020年2月12日，安信證券將分拆上市預(yù)案電子版發(fā)送給高某。2020年2月14日，紫江企業(yè)投資者關(guān)系部向董事長(zhǎng)沈某提交申請(qǐng)文件，建議召開(kāi)董事會(huì)討論分拆上市相關(guān)事宜。

　　2020年2月17日，紫江企業(yè)證券事務(wù)代表甘某晶以電子郵件方式和紙質(zhì)文件傳簽的方式向紫江企業(yè)全體董事發(fā)出召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議的通知;以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議的通知。

　　2020年2月20日，紫江企業(yè)通過(guò)通訊方式分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議了分拆子公司紫江新材料到科創(chuàng)板上市的事項(xiàng)。2020年2月21日，紫江企業(yè)公告了上述董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議、分拆上市的預(yù)案等。

　　紫江企業(yè)擬分拆子公司紫江新材料至科創(chuàng)板上市事項(xiàng)構(gòu)成《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2019〕27號(hào))所規(guī)定的應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息披露的情形，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，該信息在公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2020年1月2日，公開(kāi)于2020年2月21日。

　　2020年2月17日9點(diǎn)35分，甘某晶以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議的通知;11點(diǎn)38分，紫江企業(yè)時(shí)任監(jiān)事陳虎向甘某晶發(fā)送微信稱“能否不要發(fā)壓縮文件 謝謝”“我手機(jī)無(wú)法打開(kāi)”，甘某晶隨即將相關(guān)會(huì)議文件的word版本通過(guò)微信再次發(fā)送給陳虎，陳虎微信回復(fù)“收到謝謝!”。陳虎作為紫江企業(yè)監(jiān)事，是內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2020年2月17日上午11點(diǎn)38分。

　　陳虎與吳榮光關(guān)系密切且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在微信聯(lián)絡(luò)。陳虎、吳榮光曾同在上海紫江(集團(tuán))有限公司任職，屬于老同事、朋友關(guān)系，二人主要通過(guò)微信方式聯(lián)絡(luò)。2020年2月17日12點(diǎn)31分，陳虎與吳榮光通過(guò)微信語(yǔ)音通話8分52秒;2020年2月17日13點(diǎn)15分，陳虎與吳榮光通過(guò)微信語(yǔ)音通話1分10秒。

　　在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2020年2月17日、18日、19日，陳虎分別向“吳榮光”證券賬戶對(duì)應(yīng)的中國(guó)銀行三方存管賬戶轉(zhuǎn)賬85萬(wàn)元、25萬(wàn)元、50萬(wàn)元，三筆資金合計(jì)160萬(wàn)元，到賬后即被吳榮光轉(zhuǎn)入其證券資金賬戶。吳榮光將陳虎提供的上述三筆資金轉(zhuǎn)入證券資金賬戶后即買入“紫江企業(yè)”，2020年2月17日、18日、19日合計(jì)買入43.97萬(wàn)股，成交金額159.83萬(wàn)元。2月25日“吳榮光”證券賬戶賣出全部“紫江企業(yè)”61.10萬(wàn)股、賣出成交金額304.28萬(wàn)元，其中包含內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入的上述43.97萬(wàn)股，該部分股票對(duì)應(yīng)的獲利為58.79萬(wàn)元(扣除稅費(fèi)后)。

　　2020年3月2日至3月3日，吳榮光將“吳榮光”證券賬戶內(nèi)的215.78萬(wàn)元轉(zhuǎn)出至其招商銀行三方存管賬戶，并將其中的160萬(wàn)元直接轉(zhuǎn)給陳虎，55.78萬(wàn)元通過(guò)其父親吳某歐的招商銀行賬戶轉(zhuǎn)給陳虎。

　　在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，吳榮光除與陳虎共同利用“吳榮光”證券賬戶內(nèi)幕交易“紫江企業(yè)”股票以外，還賣出其他股票籌集資金交易“紫江企業(yè)”股票。2020年2月17日至2月20日，“吳榮光”證券賬戶共賣出“平安銀行”7000股，賣出成交金額10.65萬(wàn)元，賣出“樂(lè)凱新材”3.43萬(wàn)股，賣出成交金額51.99萬(wàn)元，賣出上述股票后即買入“紫江企業(yè)”，2月17日至2月20日合計(jì)買入“紫江企業(yè)”17.13萬(wàn)股，成交金額62.73萬(wàn)元。2月25日“吳榮光”證券賬戶賣出全部“紫江企業(yè)”61.10萬(wàn)股、賣出成交金額304.28萬(wàn)元，其中包含內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入的上述17.13萬(wàn)股，該部分股票對(duì)應(yīng)的獲利為22.44萬(wàn)元(扣除稅費(fèi)后)。

　　綜上，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，吳榮光與內(nèi)幕信息知情人陳虎存在微信聯(lián)絡(luò)，且內(nèi)幕信息知情人陳虎提供資金，吳榮光操作“吳榮光”證券賬戶，二人交易“紫江企業(yè)”股票的行為明顯異常，交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，且二人不能作出合理說(shuō)明。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，天津證監(jiān)局?jǐn)M決定：一、對(duì)陳虎、吳榮光共同內(nèi)幕交易行為，沒(méi)收陳虎、吳榮光違法所得58.79萬(wàn)元，對(duì)陳虎處以158.74萬(wàn)元罰款，對(duì)吳榮光處以17.64萬(wàn)元罰款;二、對(duì)吳榮光內(nèi)幕交易行為，沒(méi)收吳榮光違法所得22.44萬(wàn)元，并處以22.44萬(wàn)元罰款。

　　據(jù)天眼查APP顯示，上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司是一家由上海紫江(集團(tuán))有限公司投資控股的新型材料包裝企業(yè)。1999年成功發(fā)行股票并在上海證券交易所掛牌上市。紫江企業(yè)為紫江新材料第一大股東，持股63%。

　　當(dāng)事人陳虎2017年6月26日至2020年7月23日擔(dān)任紫江企業(yè)監(jiān)事。

　　2020年2月21日，紫江企業(yè)發(fā)布關(guān)于分拆所屬子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科創(chuàng)板上市的預(yù)案。紫江企業(yè)擬將其控股子公司紫江新材料分拆至上交所科創(chuàng)板上市，同時(shí)將啟動(dòng)紫江新材料戰(zhàn)略投資者引進(jìn)工作。本次分拆完成后，紫江企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，且仍將維持對(duì)紫江新材料的控制權(quán)。

　　《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

　　(三)公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

　　(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

　　(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(九)公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施;

　　(十二)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

　　《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;

　　(二)公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

　　(三)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

　　(四)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

　　(五)公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十;

　　(六)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

　　(七)上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案;

　　(八)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

　　《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

　　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開(kāi)前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒(méi)有違法所得或者違法所得不足三萬(wàn)元的，處以三萬(wàn)元以上六十萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)行內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)天津監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)

　　〔2021〕1號(hào)

　　當(dāng)事人：陳虎，男，1974年7月出生，時(shí)任上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫江企業(yè)”)監(jiān)事，身份證住址：上海市長(zhǎng)寧區(qū)。

　　吳榮光，男，1973年6月出生，身份證住址：上海市閔行區(qū)。

　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)陳虎、吳榮光內(nèi)幕交易“紫江企業(yè)”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并兩次依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)以及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人兩次提交了書(shū)面陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，陳虎、吳榮光違法行為相關(guān)事實(shí)如下：

　　一、內(nèi)幕信息的形成與公開(kāi)

　　2019年12月下旬，紫江企業(yè)總經(jīng)理郭某、財(cái)務(wù)總監(jiān)秦某余、董事會(huì)秘書(shū)高某和上海紫江新材料科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紫江新材料”)高級(jí)管理人員賀某忠等人曾討論紫江新材料分拆上市事宜，并安排高某就該事宜咨詢安信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“安信證券”)等中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

　　2020年1月2日，安信證券到紫江企業(yè)送達(dá)《關(guān)于上海紫江企業(yè)集團(tuán)股份有限公司分拆子公司上市建議書(shū)》。

　　2020年2月12日，安信證券將分拆上市預(yù)案電子版發(fā)送給高某。

　　2020年2月14日，紫江企業(yè)投資者關(guān)系部向董事長(zhǎng)沈某提交申請(qǐng)文件，建議召開(kāi)董事會(huì)討論分拆上市相關(guān)事宜。

　　2020年2月17日，紫江企業(yè)證券事務(wù)代表甘某晶以電子郵件方式和紙質(zhì)文件傳簽的方式向紫江企業(yè)全體董事發(fā)出召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議的通知;以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議的通知。

　　2020年2月20日，紫江企業(yè)通過(guò)通訊方式分別召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議了分拆子公司紫江新材料到科創(chuàng)板上市的事項(xiàng)。

　　2020年2月21日，紫江企業(yè)公告了上述董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議、分拆上市的預(yù)案等。

　　紫江企業(yè)擬分拆子公司紫江新材料至科創(chuàng)板上市事項(xiàng)構(gòu)成《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)公告〔2019〕27號(hào))所規(guī)定的應(yīng)當(dāng)進(jìn)行信息披露的情形，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項(xiàng)規(guī)定的重大事件，該信息在公開(kāi)前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第一項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息形成時(shí)間不晚于2020年1月2日，公開(kāi)于2020年2月21日。

　　二、陳虎知悉內(nèi)幕信息

　　2020年2月17日9點(diǎn)35分，甘某晶以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議的通知;11點(diǎn)38分，紫江企業(yè)時(shí)任監(jiān)事陳虎向甘某晶發(fā)送微信稱“能否不要發(fā)壓縮文件 謝謝”“我手機(jī)無(wú)法打開(kāi)”，甘某晶隨即將相關(guān)會(huì)議文件的word版本通過(guò)微信再次發(fā)送給陳虎，陳虎微信回復(fù)“收到謝謝!”。陳虎作為紫江企業(yè)監(jiān)事，是內(nèi)幕信息知情人，其知悉內(nèi)幕信息時(shí)間不晚于2020年2月17日上午11點(diǎn)38分。

　　三、“吳榮光”證券賬戶由吳榮光本人控制

　　“吳榮光”證券賬戶于2007年2月27日在中國(guó)銀河證券上海漕寶路營(yíng)業(yè)部開(kāi)立，由吳榮光本人控制并操作。2020年2月17日至2月25日，吳榮光使用其本人手機(jī)操作“吳榮光”證券賬戶買賣“紫江企業(yè)”股票，下單手機(jī)號(hào)碼為136×××818。

　　四、陳虎與吳榮光關(guān)系密切且在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在微信聯(lián)絡(luò)

　　陳虎、吳榮光曾同在上海紫江(集團(tuán))有限公司任職，屬于老同事、朋友關(guān)系，二人主要通過(guò)微信方式聯(lián)絡(luò)。2020年2月17日12點(diǎn)31分，陳虎與吳榮光通過(guò)微信語(yǔ)音通話8分52秒;2020年2月17日13點(diǎn)15分，陳虎與吳榮光通過(guò)微信語(yǔ)音通話1分10秒。

　　五、陳虎、吳榮光共同內(nèi)幕交易“紫江企業(yè)”股票

　　(一)陳虎提供資金1,600,000元。

　　在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2020年2月17日、18日、19日，陳虎分別向“吳榮光”證券賬戶對(duì)應(yīng)的中國(guó)銀行三方存管賬戶轉(zhuǎn)賬850,000元、250,000元、500,000元，三筆資金合計(jì)1,600,000元，到賬后即被吳榮光轉(zhuǎn)入其證券資金賬戶。

　　(二)吳榮光操作“吳榮光”證券賬戶交易“紫江企業(yè)”股票。

　　吳榮光將陳虎提供的上述三筆資金轉(zhuǎn)入證券資金賬戶后即買入“紫江企業(yè)”，2020年2月17日、18日、19日合計(jì)買入439,700股，成交金額1,598,348元。2月25日“吳榮光”證券賬戶賣出全部“紫江企業(yè)”611,000股、賣出成交金額3,042,780元，其中包含內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入的上述439,700股，該部分股票對(duì)應(yīng)的獲利為587,918.24元(扣除稅費(fèi)后)。

　　2020年3月2日至3月3日，吳榮光將“吳榮光”證券賬戶內(nèi)的2,157,800元轉(zhuǎn)出至其招商銀行三方存管賬戶，并將其中的1,600,000元直接轉(zhuǎn)給陳虎，557,785元通過(guò)其父親吳某歐的招商銀行賬戶轉(zhuǎn)給陳虎。

　　(三)“吳榮光”證券賬戶上述交易“紫江企業(yè)”股票明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合。

　　一是陳虎、吳榮光聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間、資金變化時(shí)間、交易時(shí)間與內(nèi)幕信息變化、公開(kāi)時(shí)間基本一致。2020年2月17日11點(diǎn)38分陳虎已知悉本案內(nèi)幕信息，12點(diǎn)31分、13點(diǎn)15分陳虎與吳榮光微信語(yǔ)音通話，2月17日、18日、19日陳虎將3筆資金合計(jì)1,600,000元轉(zhuǎn)給吳榮光，到賬后即被吳榮光用于買入“紫江企業(yè)”股票。2月25日9點(diǎn)25分陳虎與吳榮光微信語(yǔ)音通話，9點(diǎn)35分“吳榮光”證券賬戶賣出全部“紫江企業(yè)”股票。3月2日10點(diǎn)24分至10點(diǎn)40分，陳虎與吳榮光多次微信聯(lián)絡(luò)，其后3月2日至3月3日吳榮光將1,600,000元及557,785元直接或間接轉(zhuǎn)給陳虎。二是買入“紫江企業(yè)”股票明顯與平時(shí)交易習(xí)慣不同。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“吳榮光”證券賬戶轉(zhuǎn)入1,600,000元，單項(xiàng)買入“紫江企業(yè)”股票，交易金額與內(nèi)幕信息敏感期前相比明顯放大。

　　綜上，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息知情人陳虎提供資金，吳榮光操作“吳榮光”證券賬戶，二人共同交易“紫江企業(yè)”股票的行為明顯異常，交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，且二人不能作出合理說(shuō)明。

　　六、吳榮光內(nèi)幕交易“紫江企業(yè)”股票

　　(一)吳榮光賣出“吳榮光”證券賬戶內(nèi)其他股票交易“紫江企業(yè)”股票。

　　在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，吳榮光除與陳虎共同利用“吳榮光”證券賬戶內(nèi)幕交易“紫江企業(yè)”股票以外，還賣出其他股票籌集資金交易“紫江企業(yè)”股票。2020年2月17日至2月20日，“吳榮光”證券賬戶共賣出“平安銀行”7,000股，賣出成交金額106,540元，賣出“樂(lè)凱新材”34,300股，賣出成交金額519,905.5元，賣出上述股票后即買入“紫江企業(yè)”，2月17日至2月20日合計(jì)買入“紫江企業(yè)”171,300股，成交金額627,331元。2月25日“吳榮光”證券賬戶賣出全部“紫江企業(yè)”611,000股、賣出成交金額3,042,780元，其中包含內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入的上述171,300股，該部分股票對(duì)應(yīng)的獲利為224,401.39元(扣除稅費(fèi)后)。

　　(二)“吳榮光”證券賬戶上述交易“紫江企業(yè)”股票明顯異常，與內(nèi)幕信息高度吻合。

　　一是陳虎、吳榮光聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間、資金變化時(shí)間、交易時(shí)間與內(nèi)幕信息變化、公開(kāi)時(shí)間基本一致。2020年2月17日12點(diǎn)31分、13點(diǎn)15分內(nèi)幕信息知情人陳虎與吳榮光微信語(yǔ)音通話，其后2月17日至2月20日“吳榮光”證券賬戶連續(xù)賣出“平安銀行”“樂(lè)凱新材”，賣出后即買入“紫江企業(yè)”。2月25日9點(diǎn)25分陳虎與吳榮光微信語(yǔ)音通話，9點(diǎn)35分“吳榮光”證券賬戶賣出全部“紫江企業(yè)”股票。二是買入“紫江企業(yè)”股票明顯與平時(shí)交易習(xí)慣不同。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“吳榮光”證券賬戶存在連續(xù)賣出其他股票籌集資金，單項(xiàng)買入“紫江企業(yè)”股票，交易金額與內(nèi)幕信息敏感期前相比明顯放大。

　　綜上，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，吳榮光與內(nèi)幕信息知情人陳虎存在微信聯(lián)絡(luò)，交易行為明顯異常，交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，且吳榮光不能作出合理說(shuō)明。

　　上述事實(shí)，有紫江企業(yè)相關(guān)會(huì)議材料及公告、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄及微信聊天記錄、相關(guān)證券賬戶資料及交易流水、相關(guān)銀行賬戶資料及轉(zhuǎn)賬記錄、上海證券交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明。

　　我局認(rèn)為，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳虎、吳榮光共同交易及吳榮光交易“紫江企業(yè)”股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。

　　當(dāng)事人陳虎在其申辯材料中提出，一是認(rèn)定其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間為不晚于2020年2月17日上午11點(diǎn)38分不準(zhǔn)確，其知悉時(shí)間應(yīng)為不晚于2020年2月18日0點(diǎn)0分;二是結(jié)合微信記錄上下文，其與吳榮光的聯(lián)系是正常合理可解釋的，不存在異常，不能據(jù)此推定兩人聯(lián)絡(luò)與“吳榮光”證券賬戶相關(guān)交易行為高度吻合;三是其與吳榮光大額資金劃轉(zhuǎn)是正常的資金借貸，吳榮光還款中除去本金和借貸收益后的超額收益是上海昭恒智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昭恒科技”)67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，不能據(jù)此認(rèn)定其參與了“吳榮光”證券賬戶的投資決策;四是違法所得計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)和方式不明晰，處罰數(shù)額不準(zhǔn)確且過(guò)重，請(qǐng)考慮當(dāng)事人配合調(diào)查情況采取相適應(yīng)的行政處罰力度。綜上，請(qǐng)求免除或減輕、從輕處罰。

　　當(dāng)事人吳榮光在其申辯材料中提出，一是其基于本人工作、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)以及公開(kāi)市場(chǎng)信息推斷出紫江新材料分拆上市存在可能性和可行性;二是“吳榮光”證券賬戶交易“紫江企業(yè)”股票行為并不異常，符合其日常投資經(jīng)驗(yàn)和交易邏輯，與內(nèi)幕信息并非高度吻合，且當(dāng)時(shí)其融資融券賬戶持有股票市值約1300萬(wàn)，存在800多萬(wàn)元凈金額，其交易“紫江企業(yè)”股票資金占其本人可投資金額的比例較小;三是其與陳虎大額資金劃轉(zhuǎn)是正常的資金借貸，2020年2月17日13點(diǎn)二人微信語(yǔ)音內(nèi)容為提醒陳虎在年前同意借款的轉(zhuǎn)賬請(qǐng)求，其除歸還160萬(wàn)元借款外，同時(shí)將相關(guān)投資盈利一并轉(zhuǎn)賬給陳虎，純粹是為感謝陳虎多年來(lái)對(duì)其本人的幫助，后陳虎也因此將昭恒科技67%的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給了自己;四是違法所得計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不準(zhǔn)確且處罰過(guò)重。綜上，請(qǐng)求免除或減輕、從輕處罰。

　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

　　第一，關(guān)于陳虎知悉內(nèi)幕信息時(shí)間。陳虎辯稱認(rèn)定其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間不準(zhǔn)確，其知悉時(shí)間應(yīng)為不晚于2020年2月18日0點(diǎn)0分。證據(jù)顯示，2020年2月17日9點(diǎn)35分，紫江企業(yè)證券事務(wù)代表甘某晶以電子郵件方式向包括陳虎在內(nèi)的全體監(jiān)事發(fā)出召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議的通知，該電子郵件正文內(nèi)容已明確列示會(huì)議主題為紫江企業(yè)擬分拆子公司紫江新材料至科創(chuàng)板上市事項(xiàng)，并將會(huì)議材料作為郵件附件(壓縮文件格式)同步發(fā)出。11點(diǎn)38分，陳虎向甘某晶發(fā)送微信稱“能否不要發(fā)壓縮文件 謝謝”“我手機(jī)無(wú)法打開(kāi)”。綜上，2020年2月17日11點(diǎn)38分前陳虎已查閱上述電子郵件，故認(rèn)定陳虎知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間無(wú)誤。

　　第二，關(guān)于陳虎、吳榮光內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的微信聯(lián)絡(luò)。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳虎、吳榮光于2020年2月17日12點(diǎn)31分微信語(yǔ)音通話8分52秒，于同日13點(diǎn)15分微信語(yǔ)音通話1分10秒。2名當(dāng)事人申辯稱其聯(lián)絡(luò)是正常合理可解釋的，但2名當(dāng)事人均未提供兩次微信語(yǔ)音通話內(nèi)容相關(guān)證據(jù)以證明其申辯解釋。

　　第三，關(guān)于“吳榮光”證券賬戶交易行為的異常性。2名當(dāng)事人申辯稱其大額資金劃轉(zhuǎn)是正常資金借貸、吳榮光間接轉(zhuǎn)給陳虎的557,785元與陳虎向吳榮光轉(zhuǎn)讓昭恒科技67%股權(quán)有關(guān)等意見(jiàn)無(wú)證據(jù)支持;吳榮光申辯稱其基于經(jīng)驗(yàn)分析及市場(chǎng)信息推斷出紫江新材料分拆上市的可能性、相關(guān)交易行為符合其投資經(jīng)驗(yàn)、交易邏輯及價(jià)值投資風(fēng)格等意見(jiàn)，無(wú)法合理解釋2名當(dāng)事人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間、資金變化時(shí)間、交易時(shí)間與內(nèi)幕信息變化、公開(kāi)時(shí)間基本一致的事實(shí);吳榮光申辯其交易“紫江企業(yè)”股票資金占“吳榮光”證券賬戶和其融資融券賬戶持有全部股票市值比例較小的意見(jiàn)，無(wú)法解釋“吳榮光”證券賬戶買入“紫江企業(yè)”股票明顯與該賬戶平時(shí)交易習(xí)慣不同的事實(shí)。綜上，當(dāng)事人相關(guān)申辯意見(jiàn)不足以解釋“吳榮光”證券賬戶交易行為的明顯異常，且未能提供排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)的證據(jù)。

　　第四，關(guān)于違法所得計(jì)算及量罰。本案內(nèi)幕交易違法所得的計(jì)算采用統(tǒng)一的執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)和一貫的計(jì)算方法，經(jīng)復(fù)核，違法所得計(jì)算結(jié)果準(zhǔn)確無(wú)誤。對(duì)當(dāng)事人作出行政處罰，已充分考慮違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度及當(dāng)事人的配合情況，符合過(guò)罰相當(dāng)原則。

　　綜上，我局對(duì)陳虎、吳榮光的申辯意見(jiàn)不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局?jǐn)M決定：

　　一、對(duì)陳虎、吳榮光共同內(nèi)幕交易行為，沒(méi)收陳虎、吳榮光違法所得587,918.24元，對(duì)陳虎處以1,587,379.25元罰款，對(duì)吳榮光處以176,375.47元罰款;

　　二、對(duì)吳榮光內(nèi)幕交易行為，沒(méi)收吳榮光違法所得224,401.39元，并處以224,401.39元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)),并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室及我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　天津證監(jiān)局

　　2021年8月3日